Exercice d'options non qualifiées sur les espèces non encaissées Règles fiscales pour l'exercice sans numéraire d'options d'achat d'actions non qualifiées. Certains employeurs rendent plus facile pour les détenteurs d'options d'exercer leurs options en fournissant une méthode d'exercice sans numéraire. Habituellement, l'entreprise fait des arrangements avec une société de courtage, qui prête l'argent nécessaire pour acheter le stock. L'entreprise de courtage vend tout ou partie du stock immédiatement, une partie du produit étant utilisée pour rembourser le prêt souvent le même jour où le prêt a été fait. Le solde du produit (net des commissions de retenue et de courtage ou autres frais) est versé au porteur d'options. Toutes les entreprises ne permettent pas cette méthode d'exercice. Certaines entreprises veulent encourager les détenteurs d'options de conserver le stock de sorte qu'ils ont une participation continue dans l'entreprise. D'autres personnes craignent que les ventes effectuées de cette manière diminuent le prix de leurs actions. Passez en revue vos documents d'option, ou vérifiez auprès de l'entreprise, pour voir si cette méthode est disponible. Conséquences fiscales En général, les conséquences fiscales d'un exercice sans numéraire sont les mêmes que les conséquences fiscales de deux étapes distinctes: Exercer l'option. Cette étape vous oblige généralement à déclarer un revenu de rémunération ordinaire. Si vous êtes un employé, une exigence de retenue s'applique aussi bien. Le revenu (et la retenue, le cas échéant) vous seront communiqués sur le formulaire W-2 (si vous êtes un employé) ou le formulaire 1099-MISC (si vous ne l'êtes pas). Pour plus de détails, voir Exercice des options sur actions non qualifiées. Vendre le stock. Cette étape vous oblige à déclarer un gain ou une perte en capital (qui, dans ce cas, est évidemment à court terme). Vous recevrez le formulaire 1099-B vous indiquant le montant du produit (et non le montant du gain ou de la perte) de la vente. Pour plus de détails, voir Vente d'actions non qualifiées. Foire aux questions Nous constatons souvent une confusion sur les points suivants: Q: Mon avantage lié à l'exercice de l'option apparaît sur mon formulaire W-2 comme salaire, mais le formulaire 1099-B indique le montant total du produit, y compris le gain. Pourquoi le même montant est-il déclaré deux fois A: Le même montant est déclaré deux fois, mais il n'est pas imposé deux fois. Le formulaire 1099-B indique le montant que vous avez reçu pour la vente du stock. Lorsque vous prenez en compte votre gain ou votre perte, le montant déclaré sur votre W-2 est considéré comme un montant supplémentaire payé pour le stock. (En d'autres termes, il augmente votre base.) L'effet est de réduire votre gain ou augmenter votre perte, donc vous n'êtes pas double taxé. Voir Vente d'actions à partir d'options non qualifiées. Q: Pourquoi ai-je gain ou perte lorsque j'ai vendu le stock en même temps que j'ai exercé A: Habituellement il ya un petit gain ou perte à signaler, pour deux raisons. Tout d'abord, le montant déclaré sur votre W-2 en tant que revenu est généralement basé sur le cours moyen des actions pour le jour où vous avez exercé votre option, mais le courtier peut avoir vendu à un prix légèrement au-dessus ou en dessous de ce prix moyen. Et deuxièmement, votre produit de la vente est susceptible d'être réduit par une commission de courtage, qui peut produire une petite perte. L'ACCORD D'EXERCICE ET DE RACHAT D'OPTIONS (ce 147 Contrat 148) est fait et conclu en date du, 20 (la Date d'entrée en vigueur 148), par et entre LinkedIn Corporation, un Delaware corporation (la 147Company148), et un dirigeant de la Société (l'147 Purchaser 148). Les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans les présentes auront le sens qui leur est attribué dans le Plan d'intéressement en actions modifié et mis à jour de la Société en 2008, tel qu'il peut être modifié et / ou révisé de temps à autre. A. Conformément au Régime, la Société a accordé à l'Acheteur une option (147 Option 148) d'acheter des actions ordinaires de la Société (les 147 Parts d'Option 148). Cette option peut être exercée au prix d'exercice par action indiqué dans l'avis d'octroi d'options d'achat d'actions conclu entre la société et l'acquéreur et daté en date du 147 avis de subvention 148 et énonçant les modalités de l'option. B. À compter de la date d'entrée en vigueur, aucune des actions à option n'est acquise (147 actions visées 148) et toutes les actions à option ne sont pas acquises (147 actions non acquises 148) conformément au calendrier d'acquisition stipulé dans l'avis de subvention. C. L'Acheteur désire exercer l'Option d'achat d'actions (les 147 Actions 148), composées d'Actions non acquises et d'Actions non acquises, pour un prix d'achat global du (prix d'achat 148) payable à la Société par livraison de certains Les billets à ordre tels qu'ils sont énoncés aux présentes. D. La Compagnie est disposée à permettre à l'Acheteur d'exercer l'Option dans les conditions énoncées aux présentes, dans le cadre d'un Programme de prêts à la haute direction approuvé par le Conseil d'administration de la Société146. Dans le cadre du Programme de prêts, certains dirigeants de la Société se voient offrir le droit d'exercer des options d'achat d'actions ordinaires de la Société qui leur sont octroyées en vertu du Régime en exécutant des billets à payer à la Société d'un montant total n'excédant pas 750 000 Participant. Sur le montant total en principal des billets, 55 seront attestés par un billet à ordre complet et 45 seront attestés par un billet à ordre sans recours. Les deux billets seront garantis par les actions ordinaires ainsi achetées, seront dus conformément aux dispositions de ces notes (y compris les dispositions relatives à l'accélération de la date d'échéance lors de la survenance de divers événements, comme la cessation d'emploi dans certaines circonstances ou la Société déposant une déclaration d'enregistrement en vertu de la Securities Act de 1933). Afin d'assurer le respect des dispositions des lois fédérales sur les valeurs mobilières qui interdisent aux sociétés de prêter ou de maintenir le crédit à certains dirigeants, le Programme d'emprunt prévoit également que la Société aura le droit de racheter une partie ou la totalité des actions ainsi achetées par annulation des billets Avant de déposer une telle déclaration d'enregistrement. Le prix auquel la Société aura le droit de racheter les actions sera la juste valeur marchande de l'action ordinaire de la Société, telle que déterminée par le conseil d'administration de la Société à un moment antérieur au dépôt par la société d'une déclaration d'inscription. L'acheteur n'aura pas voix au chapitre dans l'établissement du prix de rachat par l'Office et l'acheteur reconnaît expressément que ce prix de rachat peut être inférieur ou supérieur au prix par action que l'acquéreur a payé pour exercer son option ou inférieur ou supérieur au prix par action Le premier appel public à l'épargne de la Société, le cas échéant. Chaque employé participant recevra un avis préalable de l'intention de la Société d'exercer son droit de racheter des actions, afin de prendre des dispositions pour payer les montants en souffrance sur les billets. E. Ces considérants sont inclus à titre informatif uniquement et ne sont pas réputés modifier ou modifier une disposition de la présente convention. En cas de divergence entre les descriptions énoncées dans ces considérants et toute autre disposition du présent Accord, cette autre disposition est soumise à contrôle. EN CONSÉQUENCE, pour une bonne et valable contrepartie, dont la réception et la suffisance sont par les présentes reconnues, les parties contractantes conviennent de ce qui suit: 1. VENTE D'ACTIONS. Aux fins de la détermination de la dévolution des actions non acquises aux termes de la présente convention, toutes les actions non acquises continueront à être acquises conformément aux tableaux des droits acquis dans l'avis de subvention et à devenir des actions acquises au moment de cette acquisition. Aux fins de la détermination de l'ordre d'acquisition des actions non acquises achetées aux termes des présentes et de l'acquisition de toutes les actions non acquises restantes sur lesquelles l'option n'est pas exercée, toutes les actions non acquises achetées aux termes des présentes deviennent acquises avant toute action non visée restant en vertu de l'avis de subvention. gilet. 2.1 Livraisons par l'Acheteur. L'Acheteur remet à la Société: (i) le prix d'achat payable par deux billets à ordre, dont l'un est un billet à ordre complet sous la forme de la pièce 1 ci-jointe pour le montant en principal de la ) Et le deuxième est un billet à ordre sans contrepartie sous la forme de la pièce 2 ci-jointe pour le montant en capital de (la 147 note sans recours 148 et, avec le billet de plein recours, les 147 billets 148), jointe (Iii) trois (3) exemplaires d'une réserve d'actions et d'une cession distincte du certificat d'actions sous la forme de la pièce 3 ci-jointe (les 147 puissances d'actions 148), toutes deux signées par le (Iv) si l'acheteur est marié ou a un partenaire domestique, le consentement du partenaire du conjoint et de la conjointe, sous la forme de la pièce 4 ci-jointe (le consentement du conjoint et du conjoint 148) dûment signé Par le conjoint ou le partenaire domestique de l'acheteur146. 2.2 Livraisons par la Société. Lors de la réception de tous les documents devant être exécutés et livrés par l'Acheteur à la Société en vertu de l'article 2.1, la Société émettra un certificat d'actions dûment signé attestant les Actions au nom de l'Acheteur, inscrit au nom de l'Acheteur, À être engagés et détenus par la Société conformément à l'article 8 jusqu'à ce que (i) l'expiration ou la résiliation de l'option de rachat visée à l'article 4, le droit de premier refus décrit à la section 5 et le droit d'option d'achat décrit à la section 6 et (Ii) le paiement intégral des billets. 3. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES DE L'ACHETEUR. L'Acheteur déclare et garantit à la Société que: 3.1 Titres pour compte propre à l'investissement. L'Acheteur achète les Actions pour le compte propre de l'Acheteur à des fins d'investissement uniquement et non en vue d'une distribution des Actions au sens de la US Securities Act of 1933, telle que modifiée Securities Act 148). L'Acheteur n'a pas l'intention de vendre ou de céder autrement la totalité ou une partie des Actions et nul autre que l'Acheteur ne détient une propriété véritable de l'une des Actions. 3.2 Accès à l'information. L'Acheteur a eu accès à toutes les informations concernant la Société ainsi que ses affaires, actifs, passifs et situation financière présents et futurs que l'Acheteur juge raisonnablement importants pour prendre la décision d'accepter les Actions et l'Acheteur a eu amplement l'occasion de poser des questions Les représentants de la Société sur ces questions et cet investissement. 3.3 Compréhension des risques. L'Acheteur est pleinement conscient: (i) du caractère fortement spéculatif de l'investissement dans les Actions (ii) des risques financiers impliqués (iii) du manque de liquidité des Actions et des restrictions sur la transférabilité des Actions (par exemple, (Iv) les qualifications et les antécédents de la direction de la Société et (v) les conséquences fiscales (connues ou inconnues) de l'acceptation et de la détention des Actions , Y compris les changements potentiels aux lois fiscales qui peuvent être promulgués (et qui pourraient être efficaces rétroactivement). 3.4 Respect des lois sur les valeurs mobilières. L'Acheteur comprend et reconnaît que les Actions ne sont pas enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (147 SEC 148) en vertu de la Securities Act ou qu'elles ne sont pas admissibles aux termes de la California Corporate Securities De la Loi de 1968, telle que modifiée (la 147 Loi 148), ou étant enregistrée en vertu de toute autre loi applicable des États-Unis ou des valeurs mobilières étrangères ou des exigences d'inscription ou des règlements, mais est délivrée en vertu d'une exemption ou d'exemptions des exigences d'enregistrement et de qualification des La Loi sur les valeurs mobilières et la Loi, qui imposent certaines restrictions à la capacité de l'Acheteur de transférer les Actions. 3.5 Restrictions au transfert. L'Acheteur comprend que l'Acheteur ne peut transférer d'Actions, sauf si ces Actions sont: (i) enregistrées en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières et qualifiées en vertu de la Loi et / ou de toute autre loi applicable des États - Exigences ou règlements ou (iii) de l'avis des conseillers juridiques de la Société, des exemptions à ces exigences d'inscription, de qualification ou d'inscription sont disponibles. 4. OPTION DE RÉPARTITION DE LA SOCIÉTÉ POUR LES ACTIONS NON VÉRIFIÉES. 4.1 Option de rachat. La Société ou son cessionnaire aura la faculté de racheter la totalité ou une partie des Actions non acquises aux termes et conditions énoncés dans le présent article 4 (l'Option de rachat 148 148) si l'Acheteur est résilié (tel que défini à la Section 4.3 Ci-dessous). 4.2 Libération d'actions non acquises provenant de l'option de rachat. Étant donné que les actions non acquises deviennent des actions acquises conformément aux listes d'acquisition stipulées dans l'avis de subvention et conformément à l'article 1, ces actions sont libérées de l'option de rachat (mais les certificats de ces actions demeurent détenus par la société Jusqu'à ce que toutes les conditions de la section 2.2 soient remplies). 4.3 Définitions. Aux fins du présent Accord, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous: 147 Par cause 148, l'Acheteur est déclaré coupable d'un délit ou d'un délit comportant un acte de turpitude morale, de malhonnêteté ou d'un plaidoyer de nolo contendere Ou fraude 147 Changement de contrôle 148 signifie (A) la clôture de la vente, du transfert ou de toute autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, (B) la réalisation d'une fusion, réorganisation, consolidation ou transfert d'actions Les titres avec droit de vote de la Société en circulation immédiatement avant ou les titres avec droit de vote émis relativement aux titres avec droit de vote de la Société en circulation immédiatement avant, représentant immédiatement après moins de la majorité du nombre total des droits de vote des titres avec droit de vote de la Société ou des titres survivants (C) la clôture du transfert (que ce soit par fusion, consolidation ou autrement), dans une transaction ou une série d'opérations connexes, à une personne ou à un groupe de personnes, Une personne affiliée (autre qu'un souscripteur de titres de la Société) des titres de la Société si, après cette clôture, cette personne ou groupe de personnes affiliées détiendrait au moins 50 actions avec droit de vote de la Société (ou de l'entité survivante ou acquérante ). 4.4 Date de résiliation et de résiliation. Aux fins de la présente convention, la résiliation ou la résiliation volontaire de la société avec ou sans motif (telle que définie ci-dessus) À la section 4.3 du présent accord). La date à laquelle une résiliation prend effet est désignée ici comme la Date de résiliation .148 L'Acheteur ne sera pas réputé avoir été résilié alors que l'Acheteur est en congé de bonne foi, dans la mesure exigée par la loi applicable ou approuvée Par l'administrateur aux termes du régime. 4.5 Exercice de l'option de rachat. À tout moment dans les 90 jours suivant la date de résiliation de l'Acheteur, la Société ou son cessionnaire peut choisir de racheter la totalité ou une partie des Actions non acquises en donnant à l'Acheteur un avis écrit de l'exercice de l'Option de Rachat (147 Avis de Rachat 148) . L'avis de rachat doit indiquer le nombre d'actions non acquises à racheter et la date à laquelle le rachat doit être effectué (la date de rachat 148), cette date ne devant pas dépasser 30 jours après la date de l'avis de rachat. Les certificats représentant les Actions non acquises à racheter seront remis à la Société ou à son cessionnaire à la date de clôture spécifiée pour le rachat dans l'Avis de Rachat. 4.6 Calcul du prix de rachat des actions non acquises. La Société ou son cessionnaire aura l'option de racheter à l'Acheteur (ou au représentant personnel de l'Acheteur, le cas échéant) la totalité ou une partie des Actions non acquises à un prix de rachat total (le Prix de Rachat 148) égal au (I) le prix d'exercice par action applicable aux actions non acquises multiplié par le nombre d'actions non rachetées à racheter plus ii) les intérêts sur ce montant, de la date d'entrée en vigueur à la date du rachat au taux annuel annuellement. 4.7 Paiement du prix de rachat. Le prix de rachat sera payable par annulation de la totalité ou d'une partie de toute dette en cours de l'acheteur envers la Société si la Société rachète les Actions non acquises. Si la Société attribue l'option de rachat, le cessionnaire doit payer le prix de rachat en espèces ou par chèque. Si, à la Date de Rachat, l'Acheteur doit des sommes à la Société (qu'elle soit ou non due), le Cessionnaire doit payer le Prix de Rachat à la Société et la Société appliquera ce Prix de Rachat à l'encours de l'Acheteur. Dans la mesure où des montants demeurent impayés sur les billets à la date de rachat, toute annulation de la dette, ou paiement du prix de rachat par un cessionnaire à la Société, sera appliquée en premier lieu sur les billets entre le solde impayé du Le plein recours et le billet sans recours. Dans la mesure où le prix de rachat excède le montant de toute dette en cours de l'acheteur envers la Société, cet excédent doit être payé par la Société ou son cessionnaire par chèque à l'ordre de l'Acheteur. Le Prix de Rachat sera payé à la Date de Rachat, sur la réception de la Société ou de son cessionnaire, des certificats d'actions représentant les Actions non acquises à racheter. 4.8 Droit de résiliation non affecté. Rien dans le présent Contrat ne sera interprété comme limitant ou autrement affectant ou modifiant le caractère à volonté de l'emploi de l'Acheteur avec la Société (ou toute Parent ou Filiale de la Société), ce qui signifie que la Société ou l'Acheteur peut mettre fin à l'emploi de l'Acheteur avec la Société Ou toute société mère ou filiale) à tout moment, avec ou sans préavis, et pour quelque raison que ce soit, avec ou sans motif. 5. COMPANY146S PREMIER REFUS DE DROIT. Les actions détenues par l'acquéreur ou par un cessionnaire de ces actions (qui sont désignées dans le présent document comme le porteur 147) seront assujetties au droit de premier refus selon les modalités et conditions énoncées dans le régime. 6. COMPANY146S CALL OPTION DROIT. 6.1 Option d'appel à droite. Si la Société décide de déposer une déclaration d'enregistrement en vertu de la Securities Act de 1933, telle que modifiée, auprès de la SEC, la Société aura le droit Toutes les dettes impayées de l'acquéreur à la Société, que ce soit en vertu des billets ou autrement. Pour exercer le droit d'option d'achat, la Société enverra à l'Acheteur un avis écrit de son intention de déposer une telle déclaration d'inscription (l'avis d'exercice d'option d'achat 148), lequel avis doit préciser le nombre d'actions acquises à acheter par la Société Y compris des renseignements suffisants sur la façon dont la Société a déterminé ce nombre conformément à l'article 6.2), le prix auquel ces actions acquises seront achetées et un état de la date d'achat (la date de clôture des options d'achat 148) Laquelle date sera au moins 31 jours après la remise de l'avis d'exercice d'option d'achat à l'acquéreur conformément à la section 10.3 6.2 Détermination des actions visées par l'option d'achat. Le nombre d'actions acquises que la Société aura le droit d'acheter à l'acquéreur en vertu du droit d'option d'achat sera déterminé en divisant i) le montant cumulé de la totalité de l'encours de la dette envers la Société (lequel montant comprendra le capital et les intérêts courus Par l'intermédiaire de la Date de clôture des options d'achat) par (ii) le prix d'exercice de l'option d'achat. Le prix d'exercice de l'option d'achat 147 sera l'estimation de bonne foi de la juste valeur marchande d'une action de l'action ordinaire de la société à la date de clôture de l'option d'achat (laquelle estimation doit être faite au plus tard 45 jours avant l'option d'achat Date de clôture). Le Conseil peut, mais n'est pas tenu d'inclure dans sa détermination du prix d'exercice de l'option d'achat un mécanisme par lequel ce prix d'exercice de l'option d'achat sera rajusté (à la hausse ou à la baisse) à une date ultérieure (telle que la date effective du Déclaration d'enregistrement devant être déposée auprès de la SEC ou le prix de l'offre publique couverte par cette déclaration d'inscription), en fonction du mécanisme d'ajustement que la Commission peut déterminer (ce mécanisme doit être conforme à toutes les lois et règlements applicables, y compris l'article 409A du Internal Code des recettes). À la suite d'un tel ajustement du prix d'exercice de l'option d'achat, (i) en cas de redressement, la Société versera le montant de cet ajustement à la hausse par chèque à l'acquéreur ou (ii) en cas de rajustement à la baisse, Rachètera et annulera le nombre d'actions acquises supplémentaires nécessaires pour annuler intégralement l'intégralité de l'endettement de l'acquéreur à la Société à la date de clôture de l'option d'achat en fonction du prix d'exercice de l'option d'achat ajusté. 6.3 Effet du paiement de la dette en cours. À tout moment après la remise de l'avis d'exercice d'option d'achat jusqu'au jour précédant la date de clôture de l'option d'achat, l'acquéreur peut rembourser la totalité ou une partie de son encours en espèces ou par chèque et le nombre d'actions acquises Qui sera acheté par la Société sera réduit proportionnellement, de sorte que le nombre d'Actions acquises achetées à la Date de Clôture de l'Option d'achat sera le nombre minimal requis pour retirer complètement la totalité de l'endettement en cours de l'Acheteur à la Société. 6.4 Clôture. À la Date de Clôture de l'Option d'achat, la Société annulera les certificats d'actions représentant le nombre d'Actions Admises à acheter par la Société afin de retirer toute l'endettement de l'Acheteur à la Société et émettra un nouveau certificat au nom de l'Acheteur pour Le solde des Actions non achetées. La Société émettra un nouveau certificat et le conservera jusqu'à l'expiration ou la résiliation de l'option de rachat et du droit de premier refus, conformément à la section 2.2. Toutes les dettes en cours de l'Acheteur envers la Société seront annulées et les Titres ou autres titres de créance seront également annulés et remis à l'Acheteur par la Société. 6.5 Affectation. La Société peut céder le droit d'option d'achat à ce cessionnaire que la Société choisit, en tout ou en partie. Dans le cas d'une telle cession, le prix d'achat des Actions acquises à acheter sera payé directement à la Société et la Société, après réception de ce paiement, annulera toute dette en souffrance de l'Acheteur à la Société (ou, En cas d'attribution partielle, un montant de cette dette égal au montant du prix d'achat payé par ce cessionnaire). 6.6 Taxes. L'acheteur reconnaît que l'achat d'actions acquises par la Société lors de l'exercice du droit d'option d'achat peut entraîner l'acquéreur reconnaissant le revenu imposable et que l'acheteur est entièrement responsable du paiement des impôts sur un tel revenu imposable. 7. DROITS COMME STOCKHOLDER. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, l'Acheteur détiendra tous les droits d'un actionnaire de la Société à l'égard des Actions à compter de la date à laquelle les Actions seront émises à l'Acheteur jusqu'à ce que l'Acheteur dispose de la Actions ou la Société et / ou ses cessionnaires exerce (nt) l'Option de Rachat, le Droit de Premier Refus ou le Droit d'Option d'achat. Lors de l'exercice de l'option de rachat, du droit de premier refus ou du droit d'option d'achat, l'acquéreur n'aura plus aucun droit en tant que détenteur des actions ainsi achetées lors de cet exercice, à l'exception du droit de recevoir le paiement des actions ainsi achetées conformément à Avec les dispositions du présent Contrat, et l'Acheteur remettra rapidement le ou les certificats d'actions attestant les Actions ainsi achetées à la Société pour transfert ou annulation. 8. INTÉRÊT DE SÛRETÉ ET PLAINTES. En garantie de l'exécution fidèle du présent Contrat par l'Acheteur et pour parachever la sûreté sur les Actions attribuées par l'Acheteur à la Société aux termes des Billets, l'Acheteur s'engage à remettre les Actions à la Société et accepte que la Société détienne les certificats représentant les Actions , Ainsi que les pouvoirs de stock promis par l'Acheteur et par le conjoint ou partenaire domestique de l'Acheteur, le cas échéant (à la date et au nombre d'Actions laissées vierges) à la Société. L'Acheteur autorise la Société à prendre toutes ces mesures et à effectuer tous les transferts et / ou rejets de ces Actions qui sont conformes aux termes du présent Contrat. 9. CONSEQUENCES FISCALES. 9.1 Représentations. L'ACHETEUR COMPREND QUE L'ACHETEUR PEUT SUBIR DES CONSÉQUENCES FISCALES ADVERSES EN RAISON DE L'ACHAT OU DE LA DISPOSITION DES ACTIONS DE L'ACHETEUR. L'ACHETEUR REPRÉSENTE QUE L'ACHETEUR A ÉTÉ AVISÉ DE CONSULTER AVEC UN CONSEILLER FISCAL À L'OCCASION DE L'ACHAT OU DE LA DISPOSITION DES ACTIONS ET (II) QUE L'ACHETEUR NE FAIT PAS PARTIE DE LA SOCIÉTÉ, DE L'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIÉTÉ OU DE TOUT OFFICIER, DIRECTEUR , DE L'EMPLOYÉ OU DE L'AGENT DE LA SOCIÉTÉ POUR TOUTE IMPÔT OU CONSEIL JURIDIQUE RELATIF À CE CONTRAT ET AUX OPÉRATIONS CONTEMPLÉES PAR LA PRÉSENTE. EN PARTICULIER, SI CERTAINES ACTIONS SONT SOUMISES À UN RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ, L'ACHETEUR REPRÉSENTE QUE L'ACHETEUR A CONSULTE AVEC L'AVOCAT FISCAL DE L'ACHETEUR RELATIF À L'AVISABILITÉ DE DÉPÔT D'UNE ÉLECTION 83 (B) AVEC LE SERVICE DE REVENUS INTERNES. 9.2 Article 83 (b) Choix des actions non acquises. Sauf si un choix est déposé par l'Acheteur auprès de l'Internal Revenue Service (et, le cas échéant, des autorités fiscales compétentes), dans les 30 jours suivant l'achat des actions non acquises, élire conformément à l'article 83 (b) du Code S'il y a lieu, des impôts d'impôt semblables, s'il y a lieu) à imposition actuelle sur toute différence entre le prix d'exercice par action et la juste valeur marchande de l'action ordinaire à la date d'entrée en vigueur, il peut y avoir une comptabilisation du revenu imposable Minimum imposable) à l'acquéreur, mesurée par l'excédent, le cas échéant, de la juste valeur marchande des actions non acquises au moment où elles cessent d'être des actions non acquises, par rapport au prix d'exercice par action. 10. DISPOSITIONS GÉNÉRALES. 10.1 Tâches: Successeurs et cessionnaires. La Société peut céder tous ses droits et obligations en vertu du présent Contrat, y compris ses droits de rachat d'Actions en vertu du Droit de Rachat, du Droit de Premier Refus et du Droit d'Option d'achat stipulé qu'une telle cession nécessite l'approbation du Conseil. Toute cession de droits et obligations par toute autre partie au présent Contrat nécessite le consentement écrit préalable de la Société. Le présent Accord ainsi que les droits et obligations des parties aux présentes seront obligatoires pour les successeurs, ayants droit, héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et représentants légaux respectifs. 10.2 Divisibilité de la loi applicable. Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois internes de l'État du Delaware, sans égard aux principes de conflits de lois. La Compagnie et l'Acheteur (i) se soumettent à la juridiction exclusive de la Cour de la Chancellerie du Delaware pour toute action, poursuite ou procédure découlant du présent Accord ou s'y rapportant, (ii) accepte qu'aucune action, (Iii) renonce irrévocablement, et s'engage à ne pas faire valoir (à titre de motion, de défense ou autrement), dans une telle action, poursuite ou procédure, toute réclamation selon laquelle elle n'est pas soumise personnellement à la Juridiction de la Cour de la Chancellerie du Delaware, que ses biens sont exonérés ou immunisés contre l'attachement ou l'exécution, que cette action, poursuite ou procédure est amenée dans un forum inconvenant, que le lieu de cette action, poursuite ou procédure est inapproprié ou que le présent Accord peut Ne seront pas exécutées dans ou par le tribunal de la chancellerie du Delaware. 10.3 Avis. Tout avis devant être donné à la Société doit être écrit et adressé au Secrétaire de la Société à ses principaux bureaux. Tout avis à remettre à l 'Acheteur doit être adressé par écrit à l' Acheteur à l 'adresse indiquée sur la page de signature du présent Contrat ou à toute autre adresse que l' Acheteur peut désigner par écrit de temps à autre à la Société. Tous les avis sont réputés avoir été effectivement donnés lors de la livraison personnelle, ou un jour ouvrable après son dépôt avec un reçu de retour exprès de messagerie de nuit (prépayé). 10.4 Autres assurances. Les parties conviennent d'exécuter de tels autres documents et instruments et de prendre les autres mesures qui peuvent être raisonnablement nécessaires pour réaliser les buts et l'intention du présent Accord. 10.5 Titres et titres. Les titres, les légendes et les en-têtes de cet accord sont inclus pour la simple référence et ne seront pas pris en compte dans l'interprétation ou l'interprétation du présent accord. Sauf indication contraire expresse, toutes les références ici aux 147sections148 et 147exhibitions148 signifieront 147sections148 et 147exhibitions148 du présent accord. 10.6 Contreparties. Le présent Contrat pourra être signé en un certain nombre de contreparties, qui, lorsqu'elles seront exécutées et livrées, seront réputées être un original et qui ensemble constitueront un seul et même contrat. 10.7 Divisibilité. Si une disposition du présent Accord est jugée nulle ou illégale par un tribunal ou un arbitre de juridiction compétente, cette disposition sera appliquée dans toute la mesure du possible, compte tenu de l'intention des parties. Si une telle clause ou disposition ne peut être appliquée de cette manière, cette disposition sera rayée du présent Accord et le reste du présent Accord sera exécuté comme si cette clause ou disposition invalide, illégale ou inapplicable n'avait (dans la mesure où elle n'était pas exécutoire) cet accord. Nonobstant ce qui précède, si la valeur de la présente convention fondée sur le bénéfice substantiel de la négociation pour une partie est matériellement diminuée, la décision prise par le tribunal ou l'arbitre de la juridiction compétente sera obligatoire, les deux parties conviennent de substituer cette disposition (S) par des négociations de bonne foi. 10.8 Modification et renonciations. Le présent Accord ne peut être modifié que par un accord écrit signé par chacune des parties aux présentes. Aucune modification, renonciation ou modification d'une obligation en vertu du présent Accord ne sera exécutoire, sauf si elle est stipulée dans un document signé par la partie contre laquelle l'exécution est demandée. Tout amendement effectué conformément au présent article sera obligatoire pour toutes les parties aux présentes et pour chacun de leurs successeurs et ayants droit respectifs. Aucun retard ou défaut d'exiger l'exécution d'une disposition du présent Accord ne constitue une renonciation à cette disposition quant à cette dernière ou à toute autre instance. Aucune renonciation accordée aux termes du présent Contrat à l'égard d'une disposition quelconque des présentes ne constituera une renonciation subséquente à cette disposition ou à toute autre disposition du présent Contrat, ni renonciation à toute prestation autre que l'exécution effective expressément renoncée. 10.9 Intégralité de l'entente. La présente convention, les documents auxquels il est fait référence dans le présent document, le plan, l'avis de subvention et les conventions d'options d'achat d'actions modifiées et mises à jour conclues entre la société et l'acquéreur constituent l'intégralité de l'accord et de la compréhension des parties relativement à l'objet Du présent Accord et remplace toutes les ententes et accords antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, entre ou entre les parties aux présentes en ce qui concerne l 'objet spécifique des présentes. Signature Page Suit EN FOI DE QUOI, la Société a fait signer le présent Contrat par son représentant dûment autorisé et l'Acheteur a signé le présent Contrat à compter de la Date d'entrée en vigueur. POUR VALEUR RECEVEE, le soussigné s'engage à payer à LinkedIn Corporation, une société du Delaware (la 147 Société 148), ou à ordonner, à son siège social, le montant du principal, plus les intérêts courus sur celui-ci, à la première des dates suivantes: (i) (Ii) la clôture d'un changement de contrôle dans lequel le produit aux actionnaires de la Société comprend des espèces ou des valeurs mobilières pouvant être négociées, en supposant que ce changement de contrôle soit fait avec le consentement de la Société, (iii) (A) par la Société pour cause ou (B) volontairement par le soussigné, à moins que la Commission choisisse, à sa seule discrétion, d'avoir le paragraphe (i) de (Iv) la clôture de toute vente privée de l'Action Nantie (telle que définie ci-dessous), ou (v) 30 jours après la livraison par la Société de l'Avis d'Exercice d'Option d'achat conformément au Contrat d'Exercice d'Option (Tel que défini ci-dessous) (147 Date d'échéance 148). La présente note porte intérêt au taux annuel de, composé annuellement. Le paiement de ces intérêts sera reporté jusqu'à la date d'échéance, à condition que le soussigné présente à la Société le paiement intégral de tous ces intérêts à la date d'échéance. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. (Please Print Spouse146s Name) Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company andor its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company146s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser146s Spouse, if any. SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT The undersigned spouse or domestic partner of (the 147 Purchaser 148) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of . 20 (the 147 Agreement 148), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised shares of the Company146s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the 147 Shares 148). In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company146s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement. I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement. An employee stock option gives you the right to buy (quotexercisequot) a certain number of shares of your employers stock at a stated price (the quotaward, quot quotstrike, quot or quotexercisequot price) over a certain period of time (the quotexercisequot period). Incentive stock options (ISOs) in which the employee is able to defer taxation until the shares bought with the option are sold. The company does not receive a tax deduction for this type of option. Nonqualified stock options (NSOs) in which the employee must pay income tax on the spread between the value of the stock and the amount paid for the option. The company may receive a tax deduction on the spread. Employee stock options come in two basic flavors: nonqualified stock options and qualified, or quotincentive, quot stock options (ISOs). ISOs qualify for special tax treatment. For example, gains may be taxed at capital gains rates instead of higher, ordinary income rates. Incentive options go primarily to upper management, and employees usually get the nonqualified variety. How do Stock options work An option is created that specifies that the owner of the option may exercise the right to purchase a companys stock at a certain price (the grant price) by a certain (expiration) date in the future. Usually the price of the option (the grant price) is set to the market price of the stock at the time the option was sold. If the underlying stock increases in value, the option becomes more valuable. If the underlying stock decreases below the grant price or stays the same in value as the grant price, then the option becomes worthless. They provide employees the right, but not the obligation, to purchase shares of their employers stock at a certain price for a certain period of time. Options are usually granted at the current market price of the stock and last for up to 10 years. To encourage employees to stick around and help the company grow, options typically carry a four to five year vesting period, but each company sets its own parameters. There are three main ways to exercise options: You can pay cash, swap employer stock you already own or borrow money from a stockbroker while simultaneously selling enough shares to cover your costs. Its usually smart to hold options as long as you can. Conventional wisdom holds that you should sit on your options until they are about to expire to allow the stock to appreciate and, therefore, maximize your gain. In the aftermath of the tech stock swoon, that logic may need some revision. In any event, you should not exercise options unless you have something better to do with the realized gain. There may be compelling reasons to exercise early. Among them: You have lost faith in your employers prospects you are overweighted on company stock and want to diversify for safety you want to lock in a low-cost basis for nonqualified options you want to avoid catapulting into a higher tax bracket by waiting. Tax consequences can be tricky. Unlike the case with nonqualified options, an ISO spread at exercise is considered a preference item for purposes of calculating the dreaded alternative minimum tax (AMT), increasing taxable income for AMT purposes. How do Stock options work An option is created that specifies that the owner of the option may exercise the right to purchase a companys stock at a certain price (the grant price) by a certain (expiration) date in the future. Usually the price of the option (the grant price) is set to the market price of the stock at the time the option was sold. If the underlying stock increases in value, the option becomes more valuable. If the underlying stock decreases below the grant price or stays the same in value as the grant price, then the option becomes worthless. They provide employees the right, but not the obligation, to purchase shares of their employers stock at a certain price for a certain period of time. Options are usually granted at the current market price of the stock and last for up to 10 years. To encourage employees to stick around and help the company grow, options typically carry a four to five year vesting period, but each company sets its own parameters. Allows a company to share ownership with the employees. Used to align the interests of the employees with those of the company. In a down market, because they quickly become valueless Dilution of ownership overstatement of operating income Nonqualified Stock Options Grants the option to buy stock at a fixed price for a fixed exercise period gains from grant to exercise taxed at income-tax rates Aligns executive and shareholder interests. Company receives tax deduction. No charge to earnings. Dilutes EPS Executive investment is required May incent short-term stock-price manipulation Restricted Stock Outright grant of shares to executives with restrictions to sale, transfer, or pledging shares forfeited if executive terminates employment value of shares as restrictions lapse taxed as ordinary income Aligns executive and shareholder interests. No executive investment required. If stock appreciates after grant, companys tax deduction exceeds fixed charge to earnings. Immediate dilution of EPS for total shares granted. Fair-market value charged to earnings over restriction period. Performance sharesunits Grants contingent shares of stock or a fixed cash value at beginning of performance period executive earns a portion of grant as performance goals are hit Aligns executives and shareholders if stock is used. Performance oriented. No executive investment required. Company receives tax deduction at payout. Charge to earnings, marked to market. Difficulty in setting performance targets.
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